Hiện nay, tình trạng hợp động nhất công ty diễn ra rộng dãi. Tuy nhiên, pháp luật quy định việc hợp nhất công ty phải trả qua những thủ tục, trình tự nhất định. Luật doanh nghiệp 2020 ra đời thay thế cho Luật doanh nghiệp 2014 có nhiều điểm mới quy định về hợp nhất công ty. Vậy hiện nay, pháp luật quy định về thủ tục hợp nhất công ty như thế nào? Hãy cùng Luật NP tìm hiểu thông qua bài viết dưới đây.
I. Hợp nhất công ty là gì?
Hợp nhất doanh nghiệp hay hợp nhất công ty là trường hợp hai; hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất); có thể hợp nhất thành 1 công ty mới (gọi là công ty hợp nhất); bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất; đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Sau khi tiến hành thủ tục hợp nhất công ty. Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất); đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
II. Hồ sơ thực hiện thủ tục hợp nhất công ty
Khi tiến hành thủ tục hợp nhất công ty; công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất, dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải gồm các nội dung chủ yếu sau:
– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất;
– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất;
– Thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động;
– Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản; chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần; trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp; cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất;
– Thời hạn thực hiện hợp nhất;
III. Thủ tục hợp nhất công ty
– Bước 1:
Khi tiến hành thủ tục hợp nhất công ty; công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất, dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất.
– Bước 2
Bước thứ hai trong thủ tục hợp nhất công ty gồm:
– Các thành viên, chủ sở hữu công ty; hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất. Điều lệ công ty hợp nhất, bầu ; hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; Chủ tịch công ty; Hội đồng quản trị, Giám đốc; hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất
– Tiến hành đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất theo quy định của Luật doanh nghiệp này. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ; và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
– Bước 3
Sau khi công ty hợp nhất đăng ký doanh nghiệp, công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ; các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động; và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất. Công ty hợp nhất đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền; nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty.
Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất; trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất.
Trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh; thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị hợp nhất đặt trụ sở chính; để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Lưu ý:
Thủ tục hợp nhất công ty đặc biệt được tiến hành trong trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan; thì đại diện hợp pháp của công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh; trước khi tiến hành hợp nhất. Cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan.
Cơ sở pháp lý
Trên đây là hướng dẫn của chúng tôi về nội dung thủ tục hợp nhất công ty cùng các thông tin liên quan. Nếu có thắc mắc liên quan , bạn đọc vui lòng liên hệ tổng đài 0975290453 hoặc 0364310003 để được các chuyên gia pháp lý của Luật NP hỗ trợ giải đáp.
