Vốn điều lệ trong các loại hình doanh nghiệp
Vốn điều lệ là một yếu tố quan trọng khi thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam. Đây là khoản vốn mà các thành viên hoặc cổ đông cam kết góp vào doanh nghiệp trong một thời hạn nhất định và được ghi nhận trong Điều lệ công ty. Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp, quy định về vốn điều lệ có sự khác nhau. Bài viết sau sẽ phân tích vốn điều lệ theo từng loại hình doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020.
1. Vốn điều lệ là gì?
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên, cổ đông cam kết góp hoặc đã góp vào doanh nghiệp tại thời điểm đăng ký thành lập. Đây là cơ sở để xác định mức độ trách nhiệm của các thành viên/cổ đông đối với doanh nghiệp, đặc biệt khi doanh nghiệp gặp rủi ro về tài chính.
- Vốn điều lệ được thể hiện bằng các loại tài sản: Tài sản góp vốn có thể là tiền mặt, tài sản cố định, tài sản hữu hình, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, hoặc bất kỳ loại tài sản nào khác có giá trị.
- Thời hạn góp vốn: Đối với các loại hình doanh nghiệp có yêu cầu về góp vốn (như công ty TNHH, công ty cổ phần), thành viên/cổ đông phải hoàn thành việc góp vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2. Vốn điều lệ trong các loại hình doanh nghiệp
a. Công ty Trách nhiệm Hữu hạn (TNHH)
- Công ty TNHH Một thành viên:
- Chủ sở hữu (cá nhân hoặc tổ chức) quyết định vốn điều lệ của công ty.
- Vốn điều lệ chính là số vốn mà chủ sở hữu cam kết góp vào công ty.
- Chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.
- Công ty TNHH Hai thành viên trở lên:
- Vốn điều lệ được góp bởi các thành viên (tối thiểu 2 thành viên, tối đa 50 thành viên).
- Các thành viên chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài sản trong phạm vi vốn đã góp vào công ty.
- Mức vốn điều lệ của công ty có thể thay đổi tùy thuộc vào quyết định tăng hoặc giảm vốn của hội đồng thành viên và được quy định trong Điều lệ công ty.
Không có quy định bắt buộc về vốn điều lệ tối thiểu cho công ty TNHH, trừ khi doanh nghiệp hoạt động trong các ngành nghề yêu cầu vốn pháp định.
b. Công ty Cổ phần (CTCP)
- Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần.
- Các cổ đông của công ty cổ phần có thể là tổ chức hoặc cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.
- Vốn điều lệ của công ty cổ phần được xác định bởi tổng giá trị mệnh giá của các cổ phần đã bán.
Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ. Tuy nhiên, vốn điều lệ không được phép thấp hơn vốn pháp định (nếu có) của ngành nghề kinh doanh mà công ty đang hoạt động.
c. Công ty Hợp danh
- Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân của mình đối với các khoản nợ của công ty.
- Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
- Vốn điều lệ của công ty hợp danh là tổng giá trị tài sản mà các thành viên hợp danh và thành viên góp vốn cam kết góp.
Vốn điều lệ không có quy định tối thiểu, nhưng các thành viên cần thỏa thuận về mức vốn để phục vụ hoạt động kinh doanh của công ty.
d. Doanh nghiệp tư nhân
- Doanh nghiệp tư nhân do một cá nhân làm chủ và chủ doanh nghiệp chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp.
- Không có quy định bắt buộc về vốn điều lệ tối thiểu đối với doanh nghiệp tư nhân.
- Vốn của doanh nghiệp tư nhân là do chủ sở hữu tự quyết định, và chủ doanh nghiệp có thể điều chỉnh vốn tùy theo nhu cầu hoạt động kinh doanh.
e. Hộ kinh doanh
- Hộ kinh doanh do một cá nhân hoặc một nhóm người đứng ra đăng ký, không có tư cách pháp nhân và cũng không bị ràng buộc bởi quy định về vốn điều lệ.
- Vốn kinh doanh được chủ hộ tự quyết định và không có mức tối thiểu bắt buộc.
- Chủ hộ kinh doanh phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ phát sinh trong quá trình hoạt động kinh doanh.
3. Vốn pháp định
- Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu mà một số ngành nghề yêu cầu doanh nghiệp phải có để được phép thành lập và hoạt động. Đây là yêu cầu bắt buộc đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
- Ví dụ, để kinh doanh bất động sản, vốn pháp định là 20 tỷ đồng; kinh doanh dịch vụ bảo vệ yêu cầu 2 tỷ đồng; và đối với các tổ chức tín dụng, yêu cầu vốn pháp định rất cao.
4. Điều chỉnh vốn điều lệ
Doanh nghiệp có thể thay đổi vốn điều lệ (tăng hoặc giảm) sau khi thành lập, nhưng cần tuân thủ các quy định sau:
- Tăng vốn điều lệ: Các công ty có thể tăng vốn điều lệ thông qua việc góp thêm vốn từ thành viên/cổ đông hiện tại hoặc chào bán cổ phần, phần vốn góp cho cá nhân/tổ chức khác.
- Giảm vốn điều lệ: Việc giảm vốn điều lệ chỉ được phép khi doanh nghiệp hoạt động kinh doanh có lãi hoặc theo các quyết định hợp pháp khác. Việc giảm vốn phải tuân theo quy định của pháp luật để bảo vệ quyền lợi của các chủ nợ và cổ đông.
5. Trách nhiệm của doanh nghiệp liên quan đến vốn điều lệ
- Cam kết góp vốn: Thành viên hoặc cổ đông phải thực hiện đầy đủ cam kết góp vốn trong thời gian quy định (90 ngày kể từ ngày đăng ký thành lập).
- Kê khai vốn điều lệ: Doanh nghiệp phải kê khai chính xác và trung thực về vốn điều lệ khi đăng ký thành lập và chịu trách nhiệm pháp lý nếu có bất kỳ sai phạm nào.
- Sử dụng vốn điều lệ: Doanh nghiệp cần sử dụng vốn điều lệ để phục vụ cho hoạt động kinh doanh đúng mục đích và không được phép sử dụng trái với quy định của pháp luật.
6. Kết luận
Vốn điều lệ là yếu tố cốt lõi để xác định quy mô và trách nhiệm pháp lý của các doanh nghiệp tại Việt Nam. Doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ khi xác định mức vốn điều lệ, phù hợp với kế hoạch kinh doanh và ngành nghề hoạt động. Ngoài ra, việc tuân thủ quy định về vốn điều lệ, vốn pháp định (nếu có) sẽ giúp doanh nghiệp hoạt động ổn định và tránh được các rủi ro pháp lý.
